证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2023-024
(资料图片仅供参考)
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司《2021 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及 2020 年年度股
东大会的授权，公司于 2023 年 4 月 21 日召开第四届董事会第十二次会议、第四
届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解
除限售期公司业绩考核指标未达到解除限售条件，以及部分激励对象 因离职而不
具备激励条件，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销首次授予部分
第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期不符合解除限售 条件的限制
性股票以及离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,514,600 股。
本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次 权益回购注
销事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关
议案发表了明确同意的独立意见。独立董事高海军先生作为征集人就公司 2020 年
年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公
司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于<2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于核实<2021 年限制性股票激励对象名单>的议案》，具体内
容详见公司于 2021 年 6 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 6 月 25 日召开第三届
监事会第二十九次会议审议了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，具体内容详见公司于 2021 年 6
月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会关于公司
告编号：2021-063）。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次
激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用
内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 7 月 1 日披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告
编号：2021-066）。
第三十次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单、授予数量和授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的
授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 7 月 12 日为首次授予日，向 81 名激励对
象授予 350.71 万股限制性股票，授予价格为 7.80 元/股。公司监事会对调整后的
激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董 事对此发表
了同意的独立意见，具体内容详 见公 司于 2021 年 7 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司于 2021 年 9 月 9 日完成了 2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予
涉及的 70 名激励对象获授的 326.40 万股限制性股票的登记工作，上市日期为 2021
年 9 月 10 日，并于 2021 年 9 月 11 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-084）。
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核
指标未达到解除限售条件，以及 1 名激励对象因离职而不具备激励条件，根据《激
励计划》的规定，公司董事会同意回购注销首次授予部分第一个解除限售期 69 名
激励对象不符合解除限售条件的限制性股票 961,890 股，以及 1 名已离职激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 57,700 股，共计 1,019,590 股，具体内容
详见公司于 2022 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了上
述议案。2022 年 8 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成上述 1,019,590 股限制性股票回购注销事宜。
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留部 分限制性股
票的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
公司于 2022 年 8 月 30 日完成了 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留授予
部分涉及的 12 名激励对象获授的 63.89 万股限制性股票的登记工作，上市日期为
划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-063）
八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象因离职而不具备激
励条件，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销已离职激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 196,650 股，具体内容详见公司于 2022 年 12 月 1
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2022 年 12 月
露日，该限制性股票回购注销事项暂未办理完成。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（1）根据公司《激励计划》：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞
职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销”；“激励对象若因公司裁员等原因被动离
职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销”。
鉴于公司首次授予中 1 名激励对象因绩效考核不合格被动离职已再不具备激
励对象资格，1 名激励对象因主动离职已再不具备激励对象资格，根据公司《激励
计划》的相关规定，公司将回购注销上述两位离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 44,870 股。
（2）根据公司《激励计划》：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限 制性股票均
不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利 息之和回购
注销”。
本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授 予的限制性
股票第一个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 是否满足解除限售条件的说明
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年公司
以 2020 年净利润为基数，2022 年实现归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它激励计
净利润增长率不低于 70% 划股份支付费用影响后的金额为 156,189,068.55 元，同比
注： 上述“净利润” 指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
鉴于公司 2022 年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的相关
规定，公司回购注销本次激励计划首次授予部分 59 名激励对象（不包括离职激励
对象）第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票 1,190,680 股及预留
授予部分 10 名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票
综上，本次激励计划合计回购注销的限制性股票数量为 1,514,600 股。
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格 进行相应的
调整。同时公司《激励计划》规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金
股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行 2021 年度利润分配时，
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注 销尚未解除
限售的限制性股票时不再发放对应现金股利。因此，公司无需对本次回购注销的限
制股票的回购价格进行调整。
本次限制性股票的回购价格具体如下：
（1）首次授予的限制性股票：
①对于首次授予中 1 名主动离职的激励对象和 1 名因绩效考核不合格被动离
职的激励对象，回购价格为 7.80 元/股；
②对于首次授予中第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标 而不得解除
限售的激励对象，回购价格为 7.80 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之
和。
（2）预留授予的限制性股票：
对于预留授予中第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标而 不得解除限
售的激励对象，回购价格为 8.98 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
因此公司本次回购资金总额为 12,143,159 元加上中国人民银行同期定期存款
利息，回购资金来源为公司自有资金。
若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购价格及回购数量需根
据公司《激励计划》进行相应调整。
三、回购注销后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 14,491,137 4.39% -1,711,250 12,779,887 3.89%
高管锁定股 3,026,700 0.92% 0 3,026,700 0.92%
首发后限售股 8,581,127 2.60% 0 8,581,127 2.61%
股权激励限售股 2,883,310 0.87% -1,711,250 1,172,060 0.36%
二、无限售条件流通股 315,446,238 95.61% 0 315,446,238 96.11%
三、总股本 329,937,375 100.00% -1,711,250 328,226,125 100.00%
注：①上述变动前的股本结构为截至本公告披露日的情况，本次变动包含公司于 2022 年 11 月 30 日召开的第
四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过的回购注销限制性股票 196,650 股，以及 2023 年
②以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结
构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营 成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任 公司深圳分
公司的有关规定就本次回购注销限制性股票事宜履行后续信息披露义 务、实施限
制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请办理本次
回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次 回购注销所
涉的减资事宜。
六、独立董事意见
独立董事认为：根据公司《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期未达到解除限售条件，以及首次
授予的 2 名激励对象因离职而不再具备激励条件，公司回购注销首次授予部分第
二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期未达到解除限售条 件的限制性
股票 1,469,730 股，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及公司《激
励计划》中的相关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，未损害公司及
全体股东的利益，独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将
该事项提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司回购注销首次授予部分第二个解除限售期及预 留授予部分
第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票 1,469,730 股，回购注销离
职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 44,870 股，本次回购注销事项已
经履行了相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及公司《激励计划》中的相关
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全
体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
八、律师意见
广东信达律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出 具法律意见
书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批
准与授权，公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审议、履行信息披露
义务、办理注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；
公司本次回购注销部分限制性股票的情况符合《2021 年限制性股票激励计划》及
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。
九、备查文件
制性股票相关事宜之法律意见书
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
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